Действие происходит в конце мая, трава уже зеленая, цветет сирень, на дворе утро — солнечно, но воздух еще не успел прогреться, и поэтому прохладно. На переднем фоне (он взят крупным планом и занимает бОльшую часть картины) справа рубленная изба. в её тени, под распахнутыми настежь окнами расположились за чаем две героини картины. Обе они пожилые. Хотя об одной из них лучше сказать «дама преклонных лет». Она и есть главная героиня картины. художник разместил её фигуру в центре. В левой части картины, на заднем плане виднеется особняк дамы. он в весьма запущенном состоянии — окна заколочены, растительность покрывает основание, крыша обветшала. Поваленное дерево лежит прямо перед особняком, другое дерево с оголенными ветвями, абсолютно сухое, еще стоит. Всё, что изображено на заднем плане, уже в прошлом, но солнечный свет символизирует приятные воспоминания. По контрасту, на переднем плане за главной героиней буйно цветет сирень. весь передний план в тени от избы, в которую дама переехала на старости лет доживать свой век.
Дама (Старая барыня) сидит на мягком кресле голубого цвета с точеными темными ножками и подлокотниками, принесенном по всей видимости из особняка. Ноги скрестила и расположила на красной, расшитой золотом подушке. У ног смиренно лежит старый пес. Одета барыня в желтое платье с пестрым мелким рисунком. Поверх него — черная накидка, возможно, из бархата или мутона, отороченная серым пушистым мехом. Накидка полностью покрывает руки и верхнюю часть тела, край накидки свисает к подолу платья. Ноги дамы обуты в черные ботинки на белый носок. На шее повязан бант из бежевой ткани в красную и синюю мелкую полоску. На голове белый чепец из рюша и сине-зеленый небольшой бант сбоку. Под спину и шею барыня подложила большую подушку. Она сидит, откинувшись в кресле, вытянув ноги, положив руку на руку. Вся ее поза выдает былую стать и властность. Но сейчас дама полна спокойствия, подставила свое сухое, испещренное морщинами лицо прохладному ветерку и прикрыла глаза, покорившись настоящему и, кажется, нашла в нем умиротворение. Видны и другие остатки былой роскоши — рядом небольшой чайный столик с точеными ножками, покрытый богато расшитой красной с узорами скатертью. На нём чайная пара барыни, вазочка и таз, покрытый салфеткой, по всей видимости, с выпечкой. С другой стороны стола, на ступени крыльца сидит вторая героиня картины. Это старушка в очках. В руках её вязание, она поднесла спицы и пряжу близко к глазам. Одета она просто — темная юбка в мелкий цветок, темный передник в крупную клетку. Сверху накинут черный сюртук до пояса. На голове черная косынка в белый мелкий горошек с красной каймой. Эта старушка — хозяйка избы. Хоть она и приютила свою барыню, и теперь они живут вместе, но она так и продолжает преданно служить бывшей хозяйке. Хотя сейчас их отношения скорее всего совершенно иные. Тем не менее, виден контраст с барыней. Старушка сидит как бы ниже, поза её напряжена. хоть она и вяжет, кажется, она готова тут же соскочить, едва барыне что-либо понадобится. За ней, на верхней ступени крыльца золотой самовар, сверху на нем греется заварочный чайник. Рядом с ней на ступени большая белая с голубым кружка в глубокой тарелке. На перилах крыльца висит пестрое расшитое покрывало, на случай если барыне станет прохладно. Вся картина дышит умиротворением, ведь для главной героини «всё в прошлом».